공정거래위원회가 삼성SDI가 소유한 삼성물산 잔여 지분 전체인 약 400만주(5276억원어치)를 추가 매각하도록 했다. 삼성물산과 제일모직 간 합병으로 삼성SDI와 통합 삼성물산 사이에 새로운 순환출자 고리가 생겨 이를 끊어야 한다는 판단이다.
공정위는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 때 적용한 가이드라인 해석에 오류가 있었다고 결론내고 해석 기준을 변경, 삼성 합병 건에 적용했다. 과거에 적용한 해석 기준을 변경, 사실상 소급 적용한 것이어서 논란이 예상된다.
공정위는 21일 '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인(이하 가이드라인)'을 변경, 예규로 제정할 계획이다. 이는 삼성물산과 제일모직 간 합병 건에도 적용된다고 밝혔다.
공정위는 신규 순환출자 금지 규정 시행에 따라 2015년에 관련 가이드라인을 만들었다. 그러나 국정 농단 사태를 겪으면서 지난 8월 서울중앙지법이 가이드라인에 절차상의 문제가 있었다고 판결했다. 국회도 재검토가 필요하다고 지적, 변경을 결정했다.
가이드라인 변경의 핵심 쟁점은 순환출자 고리 내 소멸법인(삼성물산)과 고리 밖 존속법인(제일모직, 합병 후 삼성물산으로 사명 변경)이 합병하는 경우 순환출자 '강화'인지 '형성'인지 여부였다. 순환출자 고리 강화는 계열사 간 출자액이 더 늘어나는 것을 말한다.
2015년 공정위는 삼성 합병 건을 순환출자 '강화'로 판단, 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 총 904만2758주 가운데 500만주(7300억원)를 매각하도록 했다. 그러나 이번 해석 기준을 변경하며 '강화'가 아닌 '형성'으로 판단했다. 이에 따라 나머지 404만2758주도 추가 매각해야 한다는 결론을 내렸다. 결국 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 모두(총 904만2758주)를 처분하도록 한 것이다.
김상조 공정위원장은 “900만주 처분 안은 2년 전 공정위 실무진의 의견이었지만 마지막 순간에 판단이 바뀌었다”면서 “다시 검토해 봐도 당시 실무진이 결론 내린 안이 가장 합리 및 논리 타당하다고 판단했다”고 설명했다.
공정위가 가이드라인 발표 후 2년이 지나 해석 기준을 변경하고 삼성 합병 건에 적용한 것이어서 소급이라는 지적이 나온다. 공정위 역시 이런 점을 검토했지만 내·외부 전문가 논의 결과 소급이 아니라고 판단했다. 그러면서도 삼성 측에서 소송을 제기할 가능성은 있다고 인정했다.
김 위원장은 “법이 개정된 게 아니라 공정위가 잘못 내린 판단을 바로잡는 것이어서 소급이 아니라는 게 내·외부 전문가들의 공통된 의견이었다”면서 “삼성이 소송을 제기한다면 이에 대한 최종 판단은 법원의 몫이 될 것”이라고 말했다.
공정위는 가이드라인을 예규로 제정한다. 예규가 최종 확정되면 공정위는 삼성 측에 변경된 유권해석 결과를 통지한다. 준수까지는 6개월 유예기간을 부여한다. 예규 확정까지 1~3개월이 걸릴 것으로 전망되면서 삼성SDI는 늦어도 내년 9월까지는 삼성물산 잔여 지분을 처분해야 할 것으로 보인다.
신봉삼 공정위 기업집단국장은 “6개월 유예기간 후에도 (법 위반을) 해소하지 않으면 시정명령을 내릴 수 있다”면서 “시정명령을 어기면 주식 처분명령, 과징금, 형벌 등이 가능하다”고 밝혔다.
유선일 경제정책 기자 ysi@etnews.com