차명주식이란 주식의 실제 소유자가 타인의 명의를 빌려 보유한 주식을 뜻합니다. 2001년 7월 23일 이전의 경우, 법인을 설립하기 위해서 발기인 수를 충족해야 한다는 규정에 따라 불가피하게 발행했지만 그 이후부터는 기업의 지분 50% 이상을 소유할 경우 과점주주에 해당하기 때문에 과점주주가 납부해야 하는 간주취득세를 회피하기 위해 차명주식을 발행하는 경우가 있었습니다.
근래에 기업 대표들 사이에서 가장 큰 이슈는 차명주식에 관한 문제였습니다. 차명주식은 소유가 금지된 상태이기 때문에 보유하고 있는 것만으로도 위험에 처할 수 있습니다. 또한 명의수탁자의 변심으로 인한 소유권 주장이나 수탁자의 사망에 따른 상속으로 인해 그의 상속자가 주식에 대한 권리를 주장할 수 있습니다. 아울러 수탁자가 신용위험에 처했을 때 제3자에게 매도되거나 주식이 압류당할 수 있는 위험이 도사리고 있습니다.
한편 주식의 실제 소유자에게 주주권 행사를 인정했던 기존 판례와 달리 대법원에서 차명주주여도 주권행사가 가능하다는 판례를 내놓았습니다. 따라서 이사해임 청구, 주주총회 개최, 회계장부 열람 청구권, 업무 및 재산상태 검사 청구권 등의 명의수탁자의 경영 간섭 행위를 막을 수 없게 된 것입니다.
이외에도 과세당국에서는 차명주식을 세금을 탈루하는 수단으로 보고 있기 때문에 중소기업의 비상장주식의 흐름에 대한 자료를 추적하는 차세대 국세행정시스템 NTIS(엔티스)와 외부 자료를 통한 차명주식 통합분석 시스템으로 탈세와 탈루를 추적하고 있습니다. 즉 자녀에게 편법으로 증여하여 탈세하거나 주가조작, 소득세 및 종합소득세 합산과세 회피, 체납처분 회피 등 불법 및 편법 거래를 적발하고 있습니다. 과세당국에 의해 적발되면 증여세, 양도세, 불성실신고가산세 등의 세금이 막대한 금액으로 과세 될 수 있습니다.
아울러 중소기업에서 가업승계를 진행할 때는 정부의 지원 제도를 활용하기 위해 대표가 50% 이상의 주식을 소유한 최대주주여야 하지만 차명주식으로 인해 그 조건을 충족시킬 수 없어 가업승계 시 큰 손실을 얻을 수 있습니다. 그러므로 차명주식은 반드시 정리해야 합니다. 만일 2001년 7월 23일 이전에 법인을 설립한 중소기업이라면 차명주식 실제소유자 확인제도를 통해 환원할 수 있습니다. 이는 조세회피 목적이 없었다는 것을 증명할 서류를 갖춰야 하는데 차명주식을 불가피하게 발행했다는 사실을 인정받지 못할 경우에는 거액의 증여세를 부과받을 수 있습니다.
더욱이 이 제도는 차명주식은 환원할 수 있지만 관련된 세금은 부담해야 하는 문제가 있습니다. 즉 실제소유자 명의로 환원된 사실에 대한 증여세는 과세되지 않지만 차명주식 발행 시점에서 주식평가액 기준으로 명의수탁자에게 증여세가 과세됩니다. 즉 유상증자로 인해 수탁자에게 추가 배정된 주식이 있으면 증자 시점의 주식평가액을 기준으로 수탁자에게 증여세가 과세되고 차명주식 기간 동안 배당이 있었다면 실제 소유자는 금융소득 종합과세를 적용하여 추가세액을 납부해야 합니다.
또 다른 방법으로는 주식양수도, 증여 방법이 있습니다. 매매 형식을 통한 실제소유자 주식 환원의 경우, 명의수탁자의 양도소득세 외에 양도가액의 적정 여부에 따라 명의신탁자에게 추가로 증여세가 부과될 수 있고 형식적인 거래로 판단될 경우에는 증여세로 확대될 수 있습니다.
마지막으로 자사주 매입을 활용할 수 있습니다. 이는 기업에서 자기 주식을 매입하는 것을 말하며 주식 유통물량을 줄여 주가가 상승할 때 매입한 후 소각할 경우, 배당처럼 주주에게 이익을 환원해주는 효과가 있습니다. 그러나 자사주 매입과정에서 취득 절차, 주식 평가방법, 부당행위 계산 등의 문제가 발생해 배당소득세를 납부하거나 가지급금으로 처리될 수 있는 위험이 있습니다.
차명주식은 과세당국에서 예의주시하고 있으며 복잡한 규정과 법이 얽혀있기에 당장 무리하게 정리할 경우, 기업에 큰 위험이 될 수 있습니다. 그러므로 기업의 현재 상황과 차명주식 발행 원인에 맞는 최적의 방법을 찾는 것이 중요합니다. 이에 전문가에게 자문해 기업이 가지고 있는 문제를 면밀하게 분석하고 제도를 정비해 장기간에 걸친 정리방법이 필요합니다.
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