◆한화증권 김중년 I.B영업2팀장
중국 춘추전국시대 손무와 손빈이라는 두 명장이 저술한 병서인 손자병법에 의하면 전쟁에 임할 때 도(道), 천(天), 지(地), 장(將), 법(法)이라는 5개 요소를 신중히 고려해야 한다고 강조하고 있다. 여기서 도는 신념이며 천은 때(타이밍), 지는 지리, 장은 부대를 이끄는 장군의 조건, 법은 규율을 뜻한다.
지난 99년 중반부터 코스닥시장은 성황을 이뤘다. 「개인에게는 부, 회사에는 명성을」이라는 기치 아래 너도 나도 코스닥시장 등록을 희망해 왔다. 그러나 지난해를 거치면서 관리가 허술한 기업, 향후 사업성은 있으나 현재 수익성이 없는 기업, 위험성이 큰 기업들이 코스닥시장에 대거 진입했다. 또 일부 대주주들이 코스닥시장을 개인 축재의 장으로 이용하는 등 모럴해저드(도덕적 해이)를 겪으면서 코스닥시장은 심한 후유증을 앓고 있다.
손자병법에서 강조하고 있는 것과 같이 올해 코스닥 등록의 조건은 먼저 강한 신념(道)이 필요하다. 기업공개를 통해 공개적으로 회사를 평가받고 소액주주를 보호하고자 하는 강한 신념이 필요하다는 것이다. 이는 곧 최대주주(將)가 자신의 개인적인 이익보다는 자신이 경영하는 회사의 사업성과 수익성에 대한 방향(地)을 시장에서 공정하게 평가받아 회사의 가치를 높여 주주의 이익을 우선한다는 신의가 있어야 한다는 것과 연결되는 것이다.
또 등록을 추진하는 시기(天)도 중요하다. 현 주식시장의 상황과 중점사업이 본격 수익화되는 적정시점, 보유기술의 적정 평가시점, 관리체계 정비유무 등을 올바르게 판단해 코스닥등록을 추진해야 한다는 것이다.
현재 코스닥등록 심사시 중요 이슈는 최대주주 등의 지분변동과 자본금변동 상황, 유무상 증자 한도 등 형식요건의 충족 여부와 사업의 타당성, 핵심기술력 평가, 회계감사의 적정성 등이다.
특히 최근 예비심사 청구기업의 대다수가 최대주주 등의 지분변동 문제를 제대로 점검하지 못해 등록예비심사를 철회하는 경우가 있다. 협회중개시장 운영규정에는 최대주주와 그 특수관계인의 소유주식비율이 등록예비심사 청구일 전 6개월 이내에 변동이 없을 것을 요구하고 있다.
다만 모집 또는 매출의 경우와 우리사주조합에 가입한 종업원이 취득한 경우, 유상증자시 실권주 발생으로 인한 지분변동의 경우에는 변동이 없는 것으로 간주하고 있다. 이 예외조항의 적용에 있어서 대다수 기업들이 모집 또는 매출시의 절차, 우리사주조합 양도시 절차, 실권주 발생이 대주주의 대량 실권에 의한 경우 및 실권주 제3자 배정시 기존주주에게도 같이 배정한 경우 등의 절차상 하자로 인해 철회하는 경우가 많았다. 이는 관리체계가 정비되지 않은 상태에서 무리하게 기업공개를 추진했기 때문이다.
결국 가장 중요한 것은 관련 규정(法)의 올바른 이해다. 이제 코스닥시장은 후유증을 치유하는 작업을 진행하고 있다. 이러한 치유작업 과정에서 관련 규정의 정비와 강화는 당연한 귀결이다. 올해 협회심사는 협회중개시장 운영규정의 16개 형식요건에 대해 하자가 있는 청구기업의 경우 청구서 접수를 거부할 예정이다. 이에 따라 코스닥등록 추진기업은 적어도 1년 전부터 주간사회사(등록주선인)와 접촉해 관리체계를 정비하는 등 일련의 경영자문을 받을 필요가 있다.
아무리 사업성이 있고 훌륭한 기술을 보유하고 있더라도 내부관리가 허술한 기업은 공개시장에서 평가받을 자격이 없음을 명심해야 한다.