Q:저희 회사는 벤처기업으로서 현재 벤처캐피털과 투자유치 협의를 진행하고 있습니다. 벤처캐피털에서 기본적으로 투자할 의향을 갖고 ‘듀딜리전스(Due Diligence)’를 하겠다고 합니다. 사전에도 안나와 있던데 듀딜리전스의 의미와 유의해야 할 사항을 알고 싶습니다.
A:듀딜리전스는 투자유치나 인수합병(M&A), 또는 기업공개(IPO)시 많이 사용하는 용어입니다. 정확한 우리말이 없어 ‘정밀 현장실사’로 표현하지만 최근에는 원어를 그대로 쓰는 경우가 많습니다. 즉, 투자자 또는 거래 상대방이 해당 회사와 의향서(LOI)를 교환한 뒤 회사의 제반사항을 파악하기 위해 문서·서류 등을 실사하는 것을 뜻합니다.
일반적으로 해당 회사에서는 듀딜리전스를 위해 별도의 공간에 자료실(data room)을 마련해 실사 참여자들이 같은 공간에서 실사할 수 있도록 합니다. 그리고 실사 참여기관 및 개인과 비밀유지계약(confidentiality agreement)을 체결, 회사의 기밀이 유출되지 않도록 유의하는 것이 필요합니다. 듀딜리전스에는 회사의 재무상태나 경영현황에 대한 실사를 위해 회계법인 또는 회계사가 참여하고 회사의 기본적인 사항과 계약관계 등을 검토하기 위해 변호사가 참여하는 게 일반적입니다. 실사기간은 회사의 규모·업력 등에 따라 짧은 경우 2∼3일에서 길게는 수개월이 소요되기도 합니다.
일반적으로 자료실에 구비해야 할 서류는 다음과 같습니다.
△일반적인 회사 문서:상업등기부등본, 정관, 주요 이사회 의사록, 임원목록, 정부 인허가 문서 등 △주식 및 주주 관련사항:주주명부, 주주 관련 제반계약, 스톡옵션계약 등 △재무회계자료:회사의 채무현황, 대출 및 담보, 감사자료 등 재무와 관련된 제반사항 △자산 관련 자료:부동산 관련 계약서 및 문서, 유형자산목록 및 관련 증빙서류 등 △지적재산권 자료:지적재산권 목록 및 증빙, 영업비밀 목록 및 명세 등 지적재산권과 관련된 내용 △영업과 관련된 사항으로 영업내용, 영업 또는 합자 관련 계약 등 △인사조직 관련 제반자료 △회사의 소송 및 손해배상청구 관련 자료 △보험 및 환경 관련 자료 등입니다.
듀딜리전스에 있어 가장 중요한 점은 상호 신뢰구축입니다. 자료의 내용이 부정확하거나 투명성이 떨어질 경우 신뢰성 하락을 가져오고 이는 해당 프로젝트의 실패로 이어질 가능성이 높기 때문입니다. 문의 victolee@etnews.co.kr
<도움말=조영탁 휴넷 사장>