기업 인수합병(M&A)이 제도상 제약 요건과 대주주의 인식 부족 등으로 활성화되지 못하고 있다.
코스닥위원회가 코스닥 시장을 건전화하기 위해 ‘M&A 활성화’를 최우선 과제로 꼽고 대부분의 시장 참가자도 이 같은 의견에 공감하고 있으나 실제 M&A 추진에는 적지 않는 걸림돌이 있는 것으로 나타났다. 모범적인 M&A 사례로 꼽혔던 더존디지털웨어와 뉴소프트기술의 합병이 지난 19일 최종 무산되는 등 실제 M&A 추진에는 많은 문제점이 드러나고 있다.
이번 더존디지털의 사례에서 나타났듯이 M&A가 부진한 가장 큰 이유는 주식매수청구권 때문이다. 두개 회사가 합병하기 위해서는 합병에 반대하는 주주들의 주식을 일정한 가격(매수 청구가)에 사줘야 하지만 주가 하락기에는 이런 합병 비용이 커질 수밖에 없다. 주식매수청구권은 기존 투자자들을 보호한다는 점에서 피할 수 없는 제도지만 합병후 기업의 모양이나 효과를 고려하지 않고 단기 차익만을 노린 투자자들에게 노출돼 있다는 문제점도 안고 있다. 더존디지털은 과도한 매수청구 대금에 대한 부담으로 두번이나 시도했던 뉴소프트기술과의 합병을 일단 포기한 상태다.
기업간 주식 맞교환(스와프)시 발생하는 양도세도 적극적 M&A를 막는 요인으로 꼽힌다. 현행 제도는 기업들이 주식을 맞교환하면서 실제 현금이 들어오지 않더라도 양도소득세를 부과하도록 했다. 이는 기업들에 일시적인 자금압박 요인으로 작용, M&A를 기피하게 하는 원인이 되고 있다.
일부에서는 대주주나 경영진들이 M&A에 대한 인식이 부족하다는 시각도 있다. 내 회사를 빼앗긴다는 소극적 자세에서 탈피해 또 다른 성공을 준비한다는 쪽으로의 의식 전환이 필요하다는 지적이다. A증권사 임원은 “일부 코스닥 기업은 등록 후 공모와 증자 등을 통해 모은 현금만을 믿고 영업이 전혀 이뤄지지 않고 있음에도 M&A를 외면하고 있다”며 “업체간 과도한 경쟁을 피하고 기업의 불필요한 비용을 줄일 수 있는 등 M&A에는 많은 장점이 있다”고 밝혔다.
일단 코스닥위원회는 오는 12월 중순경 시장 건전화를 위한 M&A 활성화 세부방안을 내놓는다는 방침이다. 현재 증권연구원이 위원회로부터 연구과제를 위탁받아 진행중이다. 김형태 증권연구원 박사는 “기업의 질 향상을 위해 M&A가 필수적이라는 점을 강조할 계획”이라며 “M&A와 관련해 기업들에 인센트브나 패널티를 부과하는 방법 등 다양한 방안을 찾고 있다”고 말했다. 그는 또 “주식매수청구권과 주식 맞교환시 발생하는 문제점에 대해서는 투자자 보호를 해치지 않는 범위에서 보완책을 마련하고 있다”고 덧붙였다.
한편 최근들어 인수후개발(A&D)이나 장외기업 인수를 제외한 M&A의 성공사례로는 신한증권과 굿모닝증권간 합병 정도만이 꼽히고 있다. KTF는 복잡한 합병절차를 피하기 위해 KT아이컴의 지분을 미리 사들여 소규모 합병을 추진하고 있다.
<김승규기자 seung@etnews.co.kr>