광주에서 전기부품을 생산하는 B 기업의 용 대표는 20년 전 기업을 설립할 당시 부족한 운영자금으로 많은 어려움을 겪었다. 한 곳의 거래처를 확보하는 것이 너무도 간절했던 때라 무작정 납품하다 보니 그 당시에는 매우 큰 금액을 떼이기도 했으며, 원료 구매대금을 주지 못해 기계를 가동시킬 수 없었던 때도 있었고, 직원을 내보낼 수밖에 없었던 상황을 맞기도 하였다. 고진감래라고 하였던가, 그렇게 힘든 오랜 시간을 버티자 거래처가 늘어났고 시장에서 B 기업의 기술력도 인정받아 매출이 증가하기 시작했으며 지금은 제휴와 함께 해외진출을 계획하고 있다. 하지만 어느덧 용 대표는 은퇴를 준비해야 할 나이가 되었다.
이처럼 기업은 활동과정에서 설비투자 및 부족한 운영자금을 만들기 위해 금융기관으로부터 차입을 하거나 대표 개인 자산을 사용할 경우가 있으며, 영업활동으로 인해 가지급금이 발생하기도 한다. 아울러 매출이 증가함에 따라 이익잉여금을 주주에게 배당해야 하며 향후 가업승계도 준비해야 하는 과정을 거친다. 하지만 각 재무적 요인들이 과다하게 누적되게 되면 막대한 세금부담을 갖게 된다. 예를 들어 이익잉여금을 배당, 상여금 등으로 정리하지 않으면 미처분이익잉여금이 되는데 이는 기업의 순자산가치와 주식가치를 상승시키게 된다. 또한 가지급금의 경우에도 법인세, 소득세는 물론 상속재산으로 간주되어 상속세를 증가시킨다.
따라서 기업 대표들은 세금 위험을 가중시키는 재무적 요인들을 효과적으로 정리하는 것이 필요하다. 이에 많은 기업들은 지분변동을 활용하여 위험을 최소화 하고 있다. 지분변동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채, 신주인수권부사채 등 사채 발행에 따라 주주 또는 출자자가 기업에서 갖는 법적지위권 또는 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것을 말한다. 지분변동은 이익금 환원, 가지급금 및 명의신탁주식 정리, 가업승계 등과 함께 투자유치 등에 효과를 가지고 있다.
지분변동으로 기업의 문제와 위험을 해결하기 위해서는 먼저 적정한 지분구조를 가지고 있어야 한다. 물론 절대적으로 적정한 지분구조는 없지만 상속, 가지급금 처리 등 기업 상황과 활용 목적에 맞게 지분구조를 가지고 있어야 한다. 즉 대표 가지급금을 정리하기 위해서는 가족 중 배우자의 지분이 가장 높은 것이 좋다. 또한 차등배당의 소득분산효과를 높이기 위해 더 많은 가족들이 소액주주로 참여하는 것이 적절하다. 다음으로 적정 지분구조를 위한 지분이동 방법이 필요하다. 중소기업은 대부분이 비상장주식이기에 시가평가 문제, 매매로 인한 이전가격 결정 문제, 상법 및 세법상 절차적 준수 문제, 법인세법상 주식변동상황명세서 작성 및 신고 문제 등이 반드시 고려되어야 한다. 또한 과세당국의 과세요건 충족도 중요하다.
지분이동 방법 중에 효과적인 것은 자사주 매입이다. 자사주 매입은 기업이 발행한 주식을 해당기업에서 다시 사들이는 것을 말한다. 기업이 자사주를 매입한다는 의미는 책임 경영을 약속하는 것이고, 기업 성장의 가능성이 높다는 것을 보여주는 것이기에 주주와 투자자에게 경영 신뢰도를 상승시키는 효과가 있다. 또한 자사주 매입은 세법상에서는 소각 목적일 경우 의제 배당으로 과세되며 소각 목적이 아닌 경우에는 주식 양도소득으로 과세된다. 이는 양도차익에 따른 소득세가 적용되더라도 상여, 배당 등 다른 이익금 환원 방법에 비해 세금부담이 적으며 4대 보험도 부과되지 않기에 높은 절세효과를 가지고 있다.
아울러 자사주 처분 시 자기주식처분손실이 생길 경우 법인세도 절감할 수 있다. 이러한 효과가 있어 기업은 가지급금, 미처분이익잉여금과 같은 재무적 위험을 정리하는데 자사주 매입을 활용하고 있다. 실제로 광주에서 제조업 K 기업을 운영하는 김 대표는 영업활동에서 발생한 5억 원의 가지급금을 정리하기도 하였다. 아울러 자사주 매입은 주식이 기업으로 소유권이 이동하기에 가업승계를 위해 지분조정을 할 수 있다. 마지막으로 자사주 매입은 임직원의 동기를 부여할 수 있는 스톡옵션도 효율적으로 발행할 수 있게 해준다.
하지만 자사주 매입에는 주의해야 할 사항이 있다. ‘자사주 매입’을 무리하게 진행하게 되면 과세당국이 기업이 주식소각 및 감자를 목적으로 자사주를 매입했다고 판단하여 매매차익을 의제배당소득으로 간주할 수 있다. 따라서 자사주 매입 시 매입 목적과 명분을 명확히 해야 한다. 다음으로는 자사주 매입에 따른 적절한 절차를 거쳐야 한다. 즉 주식거래 시 객관적인 주식가격 평가는 매우 중요하며 관련 법과 규정에 맞게 합법적으로 자사주를 매입해야 한다. 그래야 추후 과세 당국의 소명 요구에 따른 관련자료도 준비할 수 있으며 체계적 사후 조치도 가능해진다.
끝으로 자사주 매입가격이 시장가격보다 높을 경우 매입에 응한 주주의 부가 증가하고 매도하지 않은 주주들의 부는 감소하는 주주 간의 부의 이전이 발생할 수 있으며, 기업 이익을 현금으로 배당하는 것과 같아 투자기회가 없다는 부정적 신호로 비춰질 수 있다. 아울러 부채비율이 높아져 기업의 자본구조를 악화시킬 수 있는 위험도 존재한다.
따라서 ‘자사주 매입’의 효과를 극대화하고 위험을 최소화하기 위해서는 철저한 준비가 필요하다. 이에 ‘자사주 매입’의 경험이 많은 전문가의 도움을 받아 진행하는 것이 바람직하다. 당초에는 올해부터 대주주의 주식 양도소득세율을 과표 3억 초과분에 대해서 25%로 적용하기로 하였지만 중소기업 주식에 대해 올해 연말까지 유예하기로 하였다. 이에 서둘러서 진행할 필요가 있다.