기업을 운영하다 보면 새로운 사업으로 진출해야 하는 상황이 발생하기도 하고 설비투자 및 운영목적으로 차입하거나 배당 혹은 가업승계를 준비해야 할 일이 생깁니다. 아울러 가수금, 가지급금, 이익잉여금, 명의신탁주식 등의 세무문제도 발생하게 됩니다.
이와 같은 상황은 모두 지분 변동과 관련이 있습니다. 지분 변동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채 등 사채 발행에 따라서 주주와 출자자가 기업에서 갖는 법적 지위권이나 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것을 말합니다. 즉 회사의 소유권 구조를 뜻하는 지분구조는 배당이나 경영권과도 연관되어 있어 적절한 지분구조를 갖는 것이 중요합니다.
따라서 지분 변동은 이익잉여금, 가지급금, 명의신탁주식, 가업승계 등의 해결과 투자유치를 수월하게 하는 데 활용할 수 있어 중소기업 대표들의 지속적인 관심을 받고 있습니다. 더욱이 지분 변동을 활용하는 기업도 늘어나고 있는 실정입니다.
법인의 지분 구조는 사업주와 주주 배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함하고 있습니다. 그러므로 기업 대표는 주주 구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수 방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경하는 것이 필요합니다.
그러나 대다수 중소기업은 적절하지 못한 지분구조를 가지고 있습니다. 따라서 지분이동에 따른 문제가 발생하게 되고, 세금의 부담이 커지게 되는 것입니다. 즉 기업의 상황과 내포된 문제에 맞는 지분구조를 찾는 것이 중요합니다.
만일 대표이사의 가지급금이 연 1억 원 이상 발생하고 지속적으로 이어진다고 가정할 때, 가지급금을 최대한으로 정리하는 방법은 차등배당을 활용하는 것이 좋습니다. 즉 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 것이 적절한 것입니다. 아울러 가업승계와 상속의 경우에도 상속할 자녀에게 가장 많은 지분을 주고 나머지 자녀에게 약간의 지분을 주는 것이 좋습니다. 그러나 지분구조가 적절치 않을 때 가지급금을 정리한다면 추가적인 가지급금을 발생시킬 수 있으며 경영권을 위험에 빠뜨릴 수 있습니다.
이처럼 지분구조를 정리하기 위해서는 지분이동이 우선시 되어야 합니다. 지분이동은 단순히 주식을 매매하거나 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행됩니다. 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세부분에 대한 충분한 검토가 필요합니다.
또한, 비상장주식의 가치평가가 되어 있어야 합니다. 중소기업은 대부분 비상장주식을 갖고 있기 때문에 정확한 가치평가가 필요합니다. 만일 가치평가를 하지 않고 액면가 거래 혹은 저가 거래로 비상장주식을 이동할 경우, 해당 경위에 대한 소명은 물론이고 막대한 세금을 추징당할 수 있습니다.
아울러 기업의 주가가 낮을 때 지분이동을 실행하는 것이 좋으며, 그렇지 않을 경우에는 주가를 낮게 관리해야 합니다. 이 외에도 특수관계인 관리에 소홀해서는 안 되며 지분이동과 관련된 증여재산 공제, 특례 증여 등 세법상 혜택을 최대한 활용해야 하고 신고와 납부를 정확하게 해야 합니다.
결론적으로 중소기업이 최적의 지분 구조를 만들어야 하는 이유는 세금으로 인한 금전 손실을 막기 위한 대비책의 목적이 크므로 세금을 절감하는 데 적절하게 활용해야 합니다. 그리고 비상장기업의 주식이동은 관련 법규와 절차, 사후 관리까지 고려해 계획적으로 준비해야 합니다. 따라서 전문가와의 상담을 통해 진행하는 것이 효율적이고 추가적인 위험을 방지하는 데 바람직합니다.
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