M&A 제도가 대폭 손질된다. M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못하거나 규제가 지나치게 경직된 채 운영돼왔다는 지적에 따른 조치다. 앞으로 일반주주도 합병에 대한 주요 내용을 구체적으로 확인할 수 있게 될 예정이다.
6일 금융위원회는 M&A 제도개선 간담회를 개최하고 공시 강화, 이사회 책임성 제고, 외부평가제도 개선 등을 통해 투자자 보호를 강화하겠다고 밝혔다.
지난해 5월 내놓은 '기업 M&A 지원방안'을 기반으로 마련한 세부 내용이다. 금융위는 자본시장법 시행령과 증권 발행, 공시 등에 대한 규정을 3분기 중 마무리한다는 계획이다.
우선 합병에 대한 공시를 강화한다. 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단을 공시하도록 의무화한다.
현재 합병시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되고 있으나, 합병진행배경 등은 간략히 기재돼 일반주주는 사실상 충분한 정보를 파악하기 어려운 상황이다. 앞으로는 합병 추진배경, 합병 상대 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유가 구체적으로 공시될 방침이다.
또한 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 이사회 의견서를 작성·공시하도록 바뀐다. 현재는 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반 주주가 문제를 제기하기 어려운 실정이다.
외부평가 제도도 개선한다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부평가가 필수적이나, 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비하다. 이를 해결하기 위해 합병가액 산정과 평가의 동시수행을 금지한다. 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정할 수 없다는 설명이다.
이때 합병가액 적정성은 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 정의한다. 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 확인해 평가의견서에 포함하는 절차도 의무화한다.
계열사간 합병 시엔 엄격한 절차를 따라야 한다. 외부평가기관 선정시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거쳐야 한다. 다만, 시장 혼란을 방지하기 위해 선임 사실에 대해서는 합병결정 이후 공시되도록 한다.
합병가액 산정 규제는 다소 완화한다. 비계열사간 합병 시 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다. 계열사간 합병은 이에 해당하지 않는다. 다만, 공정성 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사 간 합병 시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다.
김소영 금융위 부위원장은 “정부는 이번 제도 개선에 만족하지 않고 향후에도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데, 우리 경제와 자본시장의 역동성을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다”고 강조했다.
서정화 기자 spurify@etnews.com
