상장사 합병시 이사회 논의 내용 공시해야…금융위 입법예

상장사 합병시 이사회 논의 내용 공시해야…금융위 입법예

앞으로 상장사 합병시에는 이사회 논의 내용을 공시를 통해 공개해야 한다.

금융위원회는 이같은 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법예고한다고 9일 밝혔다. 개정안은 상장사 합병 등에 관한 △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등의 내용이 담긴다.

먼저 상장사 합병시 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병 비율 등 거래 조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성해야 한다. 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다.

외부평가기관 행위 규율도 마련했다. 합병관련 업무수행시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다. 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행도 금지했다. 외부평가기관 선정시에도 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.

금융위원회는 “금번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”면서 “기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 밝혔다.

류근일 기자 ryuryu@etnews.com