이사 충실의무 대상을 회사 이외의 주주까지 확대하는 상법 개정안이 코리아 디스카운트를 심화시킬 수 있다는 주장이 나왔다.
한국경제인협회가 15일 FKI타워 콘퍼런스센터에서 '이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가'를 주제로 개최한 좌담회에서 다수 회사법 전문가들은 이같이 지적했다.
상법 개정안은 기업 지배구조 개선 효과를 위해 이사 충실의무 대상에 주주도 포함하는 방안을 담고 있다. 이사회가 지배주주를 위해 소수주주 이익을 침해하는 의사결정을 할 수 없게 하자는 것이 골자다.
이에 대해 강원 세종대 경영학과 교수는 “높은 상속세와 법인세, 각종 규제와 반기업 정서로 기업 투자가 어려운 점 때문에 투자자들이 한국기업의 성장 가능성을 저평가하는 것”이라며 “이런 환경에서 이사 충실의무까지 확대되면 기업 투자를 위축시켜 코리아 디스카운트 현상을 가속화시킬 것”이라고 주장했다.
또 “상법 개정안 구조가 지속되면 기업 자금조달에 걸림돌이 생겨 앞으로 기업공개(IPO)보다는 프라이빗에쿼티(PE) 방식 자금조달을 선호하는 추세가 생길 것으로 보인다”며 “이런 방식이 지금보다 더 큰 성장과 이익, 고용을 가져다준다고 보기는 어렵다”고 꼬집었다.
이사 충실의무 확대가 상법의 근간을 훼손시킨다는 지적도 제기됐다.
곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법·경찰학과 교수)은 “한국 회사법은 회사와 이사간 위임계약 관계를 준용하므로 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다”며 “주주까지 의무 대상으로 포함하면 위임계약의 기본 법리와 모순되는 데다 상법 근간을 훼손시킨다”고 말했다.
또 “회사와 이사회 관계에 주주관계까지 포함해야 한다는 사회적 동의가 있다면 상법 규정을 개정하는 오랜 노력이 수반돼야 한다”며 “현재의 상법 개정안은 자칫하면 법 근본질서를 흔들 수 있다”고 지적했다.
포이즌필, 차등의결권 등 경영권 방어수단을 법제화해야 한다는 의견도 거론됐다.
김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 “경영권 방어 수단이 법제화되면 자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설·연구개발 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 활용할 수 있다”고 제언했다.
권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 “이사의 경영판단 행위에 대해 현재처럼 형사책임을 물으면 잘못에 비해 처벌이 클 가능성이 있는데다 배임죄 처벌 소송 사례도 크게 증가해 경영권 위협이 될 수 있다”며 “상법 개정과 관계없이 이사를 형법상 배임죄로 처벌하는 것은 지양해야 한다”고 제언했다.
배옥진 기자 withok@etnews.com
