법원이 영풍 측이 낸 고려아연의 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 가운데 고려아연이 이사회에서 자사주 매입 의결을 진행했다. 이와함께 최씨 일가가 영풍정밀에 대한 대항 공개매수에 나선다. MBK파트너스는 고려아연의 자사주 매입은 배임이라고 주장했으며 영풍은 법적 대응에 나섰다.
2일 서울중앙지법 민사50부(김상훈 부장판사)는 2일 영풍 측이 최윤범 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정했다. 이를 통해 고려아연의 자사주 취득이 가능하게 됐다.
앞서 영풍 측은 공개매수에 돌입하면서 법원에 고려아연과 그 계열사 및 한국투자증권이 공개매수 기간 자사주를 매입하지 못하도록 가처분 신청을 낸 바 있다.
고려아연은 입장문을 통해 “고려아연이 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해 준 것”이라며 “고려아연 경영진과 이사회가 적대적 M&A 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정이다”라며 환영의 입장을 밝혔다.
이어 이사회를 열어 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행했다. 이사회 결정 사항은 차후 공시될 예정이다. 아울러 고려아연은 “이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 안건을 의결할 예정”이라고 밝혔다.
이와함께 최창규 영풍정밀 회장, 최창영 고려아연 명예회장, 최 회장이 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 이달 2일부터 21일까지 영풍정밀에 대한 대항공개매수에 나선다. MBK 측의 공개매수 종료를 이틀 앞둔 시점에서 반격에 나선 것이다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있다
MBK는 영풍정밀 주식 공개매수 가격을 주당 2만5000원으로 설정했는데 제리코파트너스는 이보다 5000원 높은 3만원을 제시했다. 이번 대항공개매수로 영풍정밀 지분을 최대 25% 확보함으로써 공개매수 완료 후 총 60%가 넘는 지분 확보를 목표로 하고 있다.
영풍과 MBK는 고려아연의 자사주 매입은 배임이라고 주장하며 법적 대응에 나섰다. 영풍은 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수(자사주 매입 공개매수) 절차를 중지하라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.
현 공개매수가격보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상되고 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 것이다.
MBK는 고려아연의 자사주 매입은 배임이라고 주장하며 이 분쟁의 당사자는 영풍과 MBK, 최 회장이기 때문에 최 회장을 위해 회사 자금을 사용해 높은 가격을 형성하고 있는 자기주식을 취득하면 안된다는 입장이다.
또 시세조종, 자본시장법상 별도매수 금지의무 위반, 대항공개매수 취지에 반함, 주주총회결의에 따른 이익잉여금 한도상 자기주식 취득이 불가함 등을 이유로 주사주 매입은 법적 리스크를 가지고 있다고 했다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
