경영권 분쟁을 펼치고 있는 고려아연과 영풍, MBK파트너스가 이번엔 각각 주주간 계약, 자사주 공개매수를 두고 배임이라며 공방을 펼치고 있다.
고려아연은 6일 MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다고 밝혔다. 앞서 영풍정밀은 장형진 영풍 고문과 사외이사 3인, MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있다. 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다.
영풍의 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 영풍 이사회가 회사 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 없이 '위법'하게 MBK와 주주 간 계약을 체결하도록 했다는 점이 핵심이다.
이로 인해 주식회사 영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다고 판단한 것이다.
또 콜옵션 가격 및 조건 등 주주간 계약의 세부 내용이 공개되지 않았고 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여한다는 내용은 영풍의 재산권을 침해한다는 취지다.
이에 고려아연은 영풍정밀과 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이다
반면 영풍은 고려아연의 자기주식 취득 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 제기했다. 임의적립금의 사용 목적 전환을 위한 주주총회 결의 없이, 이사회의 독단적인 결정만으로 자사주 취득을 위한 공개매수를 진행하는 것은 절차상 위법하다는 주장이다. 최대 6조원에 달하는 임의준비금을 자기주식 취득에 사용한다면, 고려아연의 순자산은 9조7000억원의 3조7000억원으로 감소한다는 점에서다.
상법에서 인정되는 자본충실의 원칙에 반하고 공개매수절차에 참여하지 않은 주주들의 의사에 반해 회사 재원을 외부로 유출한다는 점에서 주주평등의 원칙에 위배된다고 주장했다. 또 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권 유지라는 개인적인 목적을 위해 미래 성장동력을 포기하게 된다는 점에서 업무상 배임에 해당된다고 했다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
