미국처럼 기업 이사에게 주주 이익 보호에 대한 책임을 강화하는 취지로 상법이 개정되면 우리나라에서도 인수합병(M&A) 혹은 기업 구조 개편 과정에서 이사 상대 소송이 남발할 것이라는 주장이 제기됐다.
한국경제인협회(한경협)는 4일 '미국 M&A 주주대표소송과 이사충실의무' 보고서에서 이사 신인의무를 법제화한 미국에서 소송이 남발하고 있다고 밝혔다.
신인의무란 이사가 회사의 이익을 위해 노력하고, 어떤 상황에서도 회사의 이익을 우선시해야 한다는 충실의무 등을 의미한다.
보고서에 따르면 미국은 회사가 인수합병 계획을 발표하면 이사가 신인의무를 위반했다는 주주대표소송이 거의 자동적으로 제기되는 것으로 나타났다.
2009년부터 2018년까지 10년간 미국 상장회사 인수합병 거래 1928건(1억달러 이상)을 분석한 결과, 매년 인수합병 거래의 71%∼94%가 주주대표소송을 당했다. 주주간 이해도 달라 기업은 인수합병 거래 1건당 평균 3~5건의 주주대표소송에 시달리는 것으로 나타났다.
보고서는 미국이 '이사 책임을 제한 또는 면책하는 경영판단원칙'으로 소송 과정에서 이사 방어권을 충분히 보장할 수 있다고 분석했다.
반면에, 한국 상법에도 이사 책임 면제 조항이 있지만 주주 전원의 동의를 얻어야 하므로 주주 수가 수백만명에 달하는 대규모 상장사에는 적용할 수 없는 비현실적인 조항이라고 판단했다.
또 이사 충실의무를 주주로 확대하면 이사에 대한 주주대표소송뿐만 아니라 배임죄 고발도 빈발할 것이라고 분석했다.
미국 역시 경영판단원칙과 정관에서 이사의 면책 범위를 폭넓게 인정하지만 인수합병 과정에서 남발되는 소송은 막기 어려운 구조다.
이상호 한경협 경제산업본부장은 “민법상 위임계약에 근거해 이사 책임 범위를 설정한 상법에 미국식 이사 신인의무 법리를 그대로 적용하는 것은 법 체계에 전혀 맞지 않다”며 “주주에게 별다른 이익도 없고 기업은 소송에 시달려 기업 가치 하락 우려가 큰 만큼 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정에 반대한다”고 말했다.
배옥진 기자 withok@etnews.com
