이사 충실 의무를 주주에까지 확대하자는 야당의 상법 개정 주장에 정부가 상장사에만 제한적으로 적용하는 우회카드를 꺼내들었다. 자본시장법 개정을 통해 합병과 분할 등 일반주주에 큰 영향을 끼치는 거래를 규제하는 것이 보다 효과가 클 것이라는 판단에서다. 상법 개정 논의는 현행 법 체계에 큰 변화를 야기할 수 있어 충분한 논의가 필요하다고 선을 그었다.
김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 열린 '일반 주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향' 브리핑을 통해 자본시장법 개정 초안을 공개했다.
그는 “현재 일반주주 보호 위해 상법 개정안이 논의되고 있는데 알다시피 여러 우려가 제기되고 있다”면서 “실제 일반주주 보호와 관련한 문제가 재무적 거래에서 다수 발생하는 점을 고려할 때 이러한 규정을 통해 상법 개정에 대한 우려를 해소하면서도 실효적으로 주주를 보호할 수 있다”고 말했다.
개정 자본시장법에는 상장법인이 합병이나 분할 등 재무거래가 수반되는 결정을 할 경우, 이사회에서 합병의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하도록 하는 내용이 담긴다. 상법 개정 논의 과정에서 거론됐던 '주주의 정당한 이익 보호'라는 내용을 명확한 기준을 정해 자본시장법에 담는 셈이다.
향후 관계부처 합동으로 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진 행동규범을 구체화할 예정이다. 김 위원장은 “여당과 협의해 이번 주 이른 시일 내 국회에 제출할 예정”이라고 말했다.
계열사 간 합병에 대해서도 가액 산정기준을 폐지하고, 모든 합병에 대해 외부평가기관의 평가와 공시를 의무화한다. 합병 등 과정에서 특정 주주가 아닌 일반주주가 일방적 손해를 보지 않도록 정보 공개를 확대해 객관성과 중립성을 높인다는 방침이다.
상법이 아닌 자본시장법에 주주 이익 보호 조항을 담는 이유는 법적 안정성과 실효성 때문이다. 상법은 일반법에 해당하는 만큼 실질적인 규제 수단이 되기 어려울 뿐만 아니라 전체 법 체계에 큰 변화를 가져올 수 있어서다. 대신 자본시장법에서는 상장기업의 재무거래에 대해 각종 제한 조항을 둘 수 있는 만큼 실질적인 규제가 될 수 있다는게 정부 입장이다.
김 위원장은 “상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무 규정 방식보다 예측 가능성을 높이는 효과가 기대된다”고 밝혔다.
상법에 '이사 충실 의무'를 담는 방안과 관련해서는 충분한 논의가 필요하다며 선을 그었다. 구상엽 법무부 법무실장은 “우리 법 체계에 큰 변화가 이뤄지는 만큼 충분한 논의가 필요하다”면서도 “지배구조 개선을 위해 보다 실효적 방안에 대해 우선순위를 정해 차근차근 나가고 있다는 게 정부 입장”이라고 밝혔다.
더불어민주당은 즉각 반발했다. 더불어민주당 주식시장 활성화 TF는 이날 긴급 기자회견을 열고 “상법 개정을 외면한 채 자본시장법 개정만을 추진하는 것은 반쪽자리 개혁에 불과하다”면서 “정부와 여당이 상법 개정 논의에 적극적으로 나설 것을 촉구한다”고 밝혔다. 민주당에서는 기존 당론대로 이번 정기국회에서 상법 개정안을 통과시킨다는 방침이다.
류근일 기자 ryuryu@etnews.com
