영풍의 주주인 영풍정밀이 영풍 장형진 고문과 등기이사 5인을 상대로 9300억원대의 주주대표 소송을 제기했다.
영풍정밀은 지난 10일 서울중앙지방법원에 영풍 장형진 고문과 박영민·배상윤 대표이사, 박병욱·박정옥·최창원 사외이사 등 등기이사 5명을 상대로 주주대표 손해배상 소송을 제기했다고 13일 밝혔다.
영풍이 고려아연 적대적 인수합병(M&A)을 위해 MBK파트너스와 협력하는 과정에서 각종 배임적 행위로 회사에 회복할 수 없는 손해를 끼치고 결과적으로 주주들에게 피해를 입혔다는 취지다. 이로 인한 손해액이 최소 9300억원에 달한다는 것이 영풍정밀의 평가다.
영풍정밀은 소장에 영풍이 MBK와 맺은 '경영협력계약' 문제점과 이로 인해 회사가 입은 손해 정도에 구체적인 내용도 담았다.
영풍은 보유하고 있는 고려아연 주식과 공개매수를 통해 취득할 고려아연 주식의 독자적 의결권 행사를 포기했다. 구체적으로 영풍은 이사 선임을 위한 의결권을 MBK와 공동으로 행사하기로 했고, 주요 경영사항에 대한 의결권 역시 상호 협조하기로 했다. 그 결과 MBK는 공개매수 종료 시점 기준으로 영풍과 공동으로 확보한 합계 지분 38.47% 가운데 5.32%만 확보하고도 사실상 고려아연의 최대주주 지위와 권한을 행사하는 특혜를 받았다.
이어 MBK가 영풍보다 1주 더 많은 주식을 보유할 수 있도록 콜옵션 행사 권리를 부여했는데, 영풍정밀은 이 역시 배임적 행위로 판단하고 있다.
공시된 경영협력계약에 따르면 MBK는 영풍과 그 특수 관계인이 보유한 주식의 50%+1주를 가질 수 있도록 돼있다. MBK가 콜옵션을 행사할 경우 영풍과 그 특수관계인보다 더 많은 지분을 보유할 수 있게 돼 영풍은 고려아연에 대한 최대 주주 지위를 상실하게 되는 것이다.
영풍정밀은 이로 인해 MBK가 투입 자금 대비 막대한 경제적 이익을 가져가고, 반대로 영풍 주주들에게는 막대한 손해를 끼친 것으로 보고 있다. MBK가 콜옵션을 행사할 경우, 최초 공개매수 가격인 주당 66만원에 영풍과 그 특수관계인들이 보유하고 있는 주식을 매수할 수 있을 것으로 예상된다는 것이다.
앞서 강성두 영풍 사장은 고려아연 주식을 추후 매각할 경우 주가가 100만원 이상이 될 것이라고 입장을 밝힌 바 있다. 이 경우 MBK의 콜옵션 행사 가격을 최초 공개매수가인 주당 66만원으로 가정했을 때, MBK는 한 주당 최소 34만원씩 더 싸게 주식을 사들일 수 있게 된다. 전체 주식 수 기준으로는 최소 약 274만 주에 대해 콜옵션을 행사할 수 있어 MBK는 최소 9300억원의 경제적 이익을 가져갈 것으로 예상된다. 반대로 영풍 주주들에게는 9300억원의 막대한 손해를 입게 된다.
영풍정밀은 영풍 주주에게 막대한 손해를 끼치는 내용의 경영협력계약을 체결하면서 정작 주주들의 의사는 전혀 묻지 않아 절차적으로 위법하다고 주장했다. 합리적 이유나 동기 없이 제대로된 검토도 이뤄지지 않은 채 절차가 진행돼 상법상 선관주의 의무와 충실 의무에도 위배된다는 것이다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
