고려아연이 조건부 집중투표청구는 적법하다며 법적 하자 논란을 정면으로 반박했다.
고려아연은 24일 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'을 적법한 절차에 따라 결의했다고 밝혔다.
해당 주주인 유미개발이 정관 변경의 안건을 6주 전인 12월 10일 제안했다는 점, 또 정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 점에서 법적 절차도 문제가 없다는 것이다.
앞서 MBK파트너스와 영풍 측은 고려아연 이사회의 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구' 안건 결의에 대해 법적 하자가 있다고 주장했다. 이들은 “유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”는 입장이다.
또 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점을 언급하며 정관 변경을 사전에 해 놔야, 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다는 것이다.
이에 대해 고려아연은 법조계에서 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것 역시 가능하다는 해석이 많다고 반박했다. 주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이다.
이에 따라 정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에 대해서는 법리적으로나 실무적으로 별 이견이 없다는 것이다.
더불어 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 '정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사'에 대해서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정이 없기 때문에 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다고 강조헀다.
고려아연은 “다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다”면서 “다양한 사례들에 비춰봤을 때 유미개발의 주주제안 역시 마찬가지로 적법한 것으로 봐야 한다는 게 법조계 의견이다”고 밝혔다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
