고려아연 임시주주총회가 3주 앞으로 다가온 가운데 MBK파트너스는 고려아연이 내세운 집중투표제 공격을 지속하고 있다. 고려아연은 경영능력과 비전, 주주친화 정책을 강조하며 승부수를 띄웠다.
MBK파트너스와 영풍은 2일 “집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수가 19인으로 제한되면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1대 및 2대 주주에 한정되고, 기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다”고 밝혔다.
앞서 고려아연 이사회는 오는 23일 열리는 임시주총에 집중투표제 도입, 이사 총수 19인 제한 등을 안건으로 올렸다.
MBK 측은 한국상사법학회가 출간한 '주식회사법대계(제4판)' 2권에 나오는 집중투표제 시행시 소수주주가 1명의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 인용해 이 같이 주장했다. n명의 이사를 선임하기 위해 보유해야 할 주식 수(Xn)는, 'Xn=[nXS/D+1] +1주'로 산정된다.
예를 들어 어느 회사의 발행주식총수가 120주인데 이 중 의결권이 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고, 주주총회에서 총 3명의 이사를 집중투표제로 선임하려고 할 때 1명의 이사를 선임시킬 수 있는 최소 보유 주식 수는 '[100X1/(3+1)] +1'이다. 결국 어느 소수주주가 이사 1인을 선임하기 위해서는 최소 26주를 보유하고 있어야 한다는 것이다.
이를 고려아연에 대입하면 임시주총과 3월 정기주총에서 자사주를 제외한 출석한 의결권 있는 주식 총수가 1815만6107주라고 가정하고, 100% 출석률이라고 할 때 1명의 신규이사 선임에 필요한 최소 보유 주식수는 공식에 따라 산정하면 363만1222주가 필요하다는 것이다.
1월 임시주총에서 이사 수 상한 안건이 가결되는 것을 전제로 3월 정기주총에선 이사회 19명 중 기존 4명(분리선출 감사위원 사외이사 제외)의 임기가 만료되기 때문에 새롭게 4명을 선임해야 하는데, 소수주주 측이 후보 1명 선임에 성공하려면 상당한 주식이 필요하며 이는 의결권 지분 20%, 발행주식총수의 17.5%에 달한다는 분석이다.
MBK 측은 “3% 지분을 가지는 어느 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데, 최윤범 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다”며 “고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵다”고 전했다.
고려아연은 경영능력과 주주친화정책을 강조하고 있다. 최윤범 고려아연 회장은 지난 2일 주주서한을 통해 “고려아연의 현 경영진들은 지속적으로 탁월한 재무 및 운영 성과를 달성해왔다”며 “이는 비철금속 제련 분야의 명실상부한 글로벌 리더로서 이와 같은 놀라운 성과를 주주들에게 환원하겠다는 약속과 함께 '트로이카 드라이브'라는 중장기 성장전략을 통하여 주주가치를 제고하겠다는 노력을 반영한다”고 밝혔다.
이어 “현 경영진의 경영 활동과 목표는 전적으로 주주가치 극대화에 초점을 맞추고 있고, 주주 및 이해관계자들의 이익을 보호하기 위해 최선의 노력을 하고 있고 앞으로도 그럴 것”이라고 강조했다.
그러면서 “영풍이라는 회사의 존속 자체가 위태로울 정도로 지속적이고 심각한 환경, 안전 문제를 야기하고 있는 것을 고려할 때, 영풍이라는 전략적 투자자가 고려아연과 같은 세계 최고의 초우량 비철제련회사를 어떻게 더 개선하고 발전시킬 수 있는지에 대해 의문을 가지지 않을 수 없다”고 지적했다.
조성우 기자 good_sw@etnews.com
