해외 로스쿨 상법 전공 교수 10명 중 7명이 이사의 충실의무 대상을 회사로 생각한다는 조사결과가 나왔다.
한국경제인협회가 한국경영인학회에 의뢰해 영국 캠브리지대, 미국 코넬대, 일본 히토츠바시대 등 해외 주요 법학전문대학원 교수 2000명을 대상으로 실시한 이사 충실의무 범위 조사 결과다.
각국 교수는 로스쿨 소재 국가에서 이사의 충실의무 주요 대상이 누구인지 묻는 질문에 '회사'라는 응답이 68%로 가장 높았다.
다음으로 '회사와 주주'(32%), '주주'(8%), '회사·주주·이해관계자'(4%) 순이다. 미국과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 대부분 국가는 이사 충실의무 대상을 회사로 명시하고 있다.
한경협은 조사 결과를 통해 글로벌 스탠다드상 이사 충실의무 대상이 회사라고 설명했다. 일부 영미법계 국가는 충실 의무 대상에 주주를 포함키도 했다.
영미법계 국가 상법 교수가 응답한 이사 충실의무 대상 순위는 회사(61%), 회사와 주주(33%), 주주(11%), 회사·주주·이해관계자(6%), 기타(17%) 순이다. 충실의무 대상에 '주주'를 포함한 이유는 '회사와 주주 이익이 일치한다(28%)'는 질문이 28%로 높았다.
이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적일 것인지 묻는 질문에 응답자의 절반은(48%) '아니요'로 답했다. 반면 '소수주주 보호에 효과적일 것'이라는 응답은 28%에 그쳤다.
한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행될 경우 예상되는 결과에 대해 '예상치 못한 결과를 초래할 것'(52%)이라는 응답이 과반을 차지했다. '한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것'(36%), '이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것'(28%) 순으로 나타났다.
반면 '이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것'(28%), '한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것'(8%)이라는 응답 비중은 상대적으로 낮게 나타났다.
이상호 한경협 경제산업본부장은 “다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있다”며 “이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다”고 말했다. 이어 “이사 충실의무 확대는 국제 표준에 부합하지 않고, 예상치 못한 결과를 초래할 수 있으므로 입법 논의를 지양해야 할 것”이라고 말했다.
임중권 기자 lim9181@etnews.com
