블루홀이 지난해 삼성증권과 맺은 총수익스와프(TRS) 거래 세부조건이 공개됐다. 계약 무효 가능성을 공시했다. 블루홀은 법·회계적 검토를 거친 정상적 거래라는 입장이다.
블루홀은 최근 공시를 통해 연초 사업보고서를 정정했다. 골자는 지난해 삼성증권과 맺은 TRS 계약이 무효 가능성이 있어 이를 공개한다는 것이다. 블루홀은 지난해 삼성증권이 설립한 특수목적회사 삼성스카이제일차와 TRS 계약을 맺었다.
TRS는 주식 매각자와 매입자가 투자에 따른 수익과 위험을 나누는 파생거래 한 종류다. 매각자는 매입자 주가하락 손실을 보전하는 대신 주가 상승에 따른 차익을 취한다.
블루홀에 따르면 삼성스카이제일차는 일부 벤처캐피털(VC)과 임직원들이 보유한 블루홀 보통주와 상환전환우선주(RCPS) 37만2597주를 주당 48만원에 샀다. 총 거래금액은 1788억4700만원이다.
이 계약에 블루홀 자회사 펍지가 개입하며 문제가 불거졌다. 공시에 따르면 '배틀그라운드' 개발을 담당하는 펍지는 블루홀 주가 변동에 따른 삼성스카이제일차 손실을 안는다.
블루홀은 공시를 통해 “본 계약은 상법 제342조의2에서 금지한 '자회사에 의한 모회사주식 취득'에 해당할 가능성이 있다”면서 “만약 그러한 경우 계약은 무효가 될 수 있다”고 밝혔다.
블루홀은 또 “TRS 계약 승인을 위해 개최된 이사회에서는 펍지 이사 3명 중 2명 이사가 참석하여 결의했고, 결의에 참여한 이사 모두 보유하던 당사 주식 일부를 삼성스카이제일차에 매각했다”면서 “이러한 거래는 상법 제398조가 요구하는 유효한 이사회의 승인이 없는 이사의 자기거래에 해당할 가능성이 있다”고 밝혔다. 이 경우 거래는 무효화 된다.
금감원은 올해 들어 TRS거래를 점검 중이다. 대기업이 규제를 피해 지분을 숨기거나 편법으로 계열사를 지원하는 것을 막는 조치다.
금감원 고위 관계자는 “증권사 TRS 거래를 살펴보는 것은 맞다”면서 “(블루홀의 경우)개별 기업에 문제가 있는지 여부는 조사를 통해 판단해 봐야 알 수 있다”고 말했다.
블루홀은 “문제될 것이 없다”는 입장이다. 블루홀은 공시에서 “외부전문가로부터 사실관계, 판례, 유사한 TRS거래 등을 고려한 자문을 받은 결과 정상적인 금융거래 계약으로 판단해 계약을 체결했다”고 밝혔다. 공시는 외부감사인 의견을 수용하는 과정에서 각 쟁점에 대한 부정적인 주장 가능성이 존재한다는 점을 명확히 기재한 것에 불과하다는 것이다.
TRS계약은 단순히 경영권 방어에만 초점을 둔 것이 아닌 회사 최대이익에 부합하는 투자자 유치를 원활하게 진행하기 위한 초석이었다는 주장도 내놨다.
전자신문이 확보한 자료에 따르면 블루홀 의뢰를 받은 법무법인은 △블루홀 주식을 취득한 자금은 펍지가 출연한 것이 아니므로 자회사에 의한 모회사주식 취득에 해당하지 않고 △일부 이사가 모회사의 주주로서 삼성스카이제일차에게 주식을 매도하는 것은 주주 개인의 권리(재산권)을 행사하는 행위라는 해석을 내렸다.
지난해 배틀그라운드로 글로벌 흥행을 기록한 블루홀은 아직 상장계획을 밝히지 않았다. 최근 5000억원대 투자유치를 진행 중이다. 기존 투자자에게는 자금회수 기회다. 블루홀 입장에서는 상장 전까지 새로운 주주와 전략적 투자자를 맞는 계기다.
김시소 게임 전문기자 siso@etnews.com
