조현아 전 대한항공 부사장, 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 반(反) 조원태 3자 연합이 한진칼에 주주제안서를 제출했다. 항공 분야에 국한하지 않고 사내이사 후보를 선정했고, 사외이사 역할을 강화해 경영진을 견제할 수 있도록 했다.
3자 연합은 13일 성명서를 통해 “오직 한진그룹 정상화라는 확고하고 단일한 목적을 갖고 진정성을 주주제안서에 담기 위해 노력했다”면서 “한진그룹이 경영혁신을 통해 위기를 극복하고 성장할 수 있도록 전폭적 지지를 부탁드린다”고 당부했다.
3자 연합은 김신배 전 SK그룹 부회장, 배경태 전 삼성전자 부사장, 김치훈 전 대한항공 상무를 사내이사로, 함철호 전 티웨이항공 대표를 기타비상무이사로 각각 추천했다.
사외이사 후보로는 서윤석 이화여대 교수, 여은정 중앙대 교수, 이형석 수원대 교수, 구본주 법무법인 사람과사람 변호사를 내세웠다.
3월 임기가 만료되는 한진칼 이사는 조원태 한진그룹 회장(사내이사)과 사외이사인 이석우 법무법인 두레 변호사다. 3자 연합은 이들의 연임에 반대표를 던질 예정이다.
대표이사로 앞세울 후보는 확정하지 않았다. 3자 연합이 3월 25일 한진칼 정기주주총회에서 조 회장의 사내이사 재선임 안건을 부결시키고 이사회를 장악할 경우, 이사회를 통해 대표이사가 결정된다.
3자 연합은 이사회 중심 경영체제 확립을 위한 한진칼 정관 변경안도 주주제안서에 포함했다. 지지층 확보를 위해 한진그룹 경영쇄신안보다 세부적인 내용을 담았다.
3자 연합은 이사의 자격 조항을 정관상에 신설, 법령상의 결격요건은 물론 청렴성 요건을 반영해야 한다고 주장했다. 경영진의 준법경영을 위한 조치다.
이사회 의장과 대표이사를 분리하고 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하도록 하고, 이사회 소집권자를 의장으로 규정했다. 이는 대표이사 외 이사 중 의장을 선출하도록 한 한진그룹 경영쇄신안보다 한 발 더 나아간 안이다.
3자 연합은 이사의 독립성 및 주주가치 제고를 위해 이사의 선관주의 의무 등을 명시하는 규정을 정관에 신설했다.
사외이사로 여성인 여 교수를 추천하면서 이사회 구성에 있어 성별 대표성 확보를 위한 정관 규정도 새롭게 만들었다.
또 기존 정관 제40조를 개정해 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회 설치를 의무화했다. 독립성을 높이기 위해 사외이사 비중을 더 높도록 규정하고 모든 위원장을 사외이사가 맡도록 했다.
다만 3자 연합은 이사후보에 대한 구체적 추천인은 밝히지 않았다. 국민연금, 기관투자자 등이 후보 추천에 참여했고 최종 포함됐다면 3자 연합이 주주총회 표 대결에서 유리할 전망이다. 양 진영의 지분율 격차가 미미하기 때문이다.
3자 연합 관계자는 “이사후보는 3자 간 합의를 거쳐 최종 선정했다”면서 “주주추천 후보가 포함돼 있는지는 확인이 불가능하다”고 말했다.
박진형기자 jin@etnews.com
